Die Einwohner des Planeten Naboo werden von Kriegsschiffen bedroht. Anlass dafür ist ein Handelsstreit zwischen den Sith-Lords der Handelsföderation und dem Rat der Republik. Dieser Rat sendet den Jedi-Meister Qui-Gon Jinn und dessen Lehrling Obi-Wan Kenobi aus, um den Streit zu schlichten. Doch die beiden können nur noch Königin Amidala, die Herrscherin der Überwasserwelt von Naboo aus den Händen der Föderation befreien. Zuvor sind sie jedoch noch auf den Gunganer Jar Jar Binks getroffen. Auf ihrer Flucht vor der Föderation wird das Raumschiff schwer getroffen. Daher müssen die Flüchtigen, die von dem Rat der Republik eine Lösung fordern wollen, auf dem Planeten Tatooine landen, wo sie einen kleinen Jungen namens Anakin Skywalker treffen. Qui-Gon merkt schnell, dass die Macht in ihm sehr stark ist und so vertraut er ihm auch das Gelingen der gesamten Operation an, indem er ihn an einem äußerst gefährlichen Pod-Race teilnehmen lässt. Gewinnt er, ist es erst möglich, die benötigten Ersatzteil zu erstehen. Während dessen hat jedoch der geheimnisvolle Sith-Lord, der im Hintergrund alle Fäden zieht, seinen Jedi-Schüler, den siebenhörnigen Darth Maul, bereits auf die Verfolgung der Königin angesetzt.